Opérations sur le capital

Augmentation de capital par compensation de créance

Plutôt que d'apporter des fonds nouveaux, un associé créancier de la société — le plus souvent au titre de son compte courant d'associé — peut convertir sa créance en capital social. Cette opération obéit à des conditions précises et, selon la forme sociale, à un contrôle du commissaire aux comptes ou du notaire.

Le principe : capitaliser une créance plutôt qu'apporter des fonds

L'augmentation de capital par compensation de créance consiste, pour un associé titulaire d'une créance sur la société — typiquement un compte courant d'associé — à souscrire à l'augmentation de capital non pas en numéraire mais en éteignant sa créance par compensation avec son obligation de libérer les titres souscrits. La société renforce ainsi ses capitaux propres sans mouvement de trésorerie.

Une créance liquide et exigible

Seule une créance liquide et exigible peut faire l'objet de cette compensation : liquide, car son montant est déterminé ou déterminable ; exigible, car son titulaire est en droit d'en réclamer le paiement immédiat, sans terme ni condition suspensive. Un compte courant d'associé remplit en principe ces deux conditions, sauf clause de blocage en cours.

En SA, SCA et SAS : un certificat du commissaire aux comptes ou du notaire

Dans les sociétés anonymes, l'article L.225-146 du Code de commerce impose que la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles soit constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société — ou, à défaut de commissaire aux comptes en poste, d'un commissaire désigné à cet effet selon les modalités des articles L.225-228 et L.22-10-66. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire normalement requis pour une souscription en numéraire. Ces règles s'appliquent également aux sociétés en commandite par actions et, par renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce, aux sociétés par actions simplifiées.

Le rôle de l'arrêté de compte

En amont du certificat, le dirigeant établit un arrêté de compte faisant apparaître le solde exact de la créance compensée à la date de l'augmentation de capital. Le commissaire aux comptes (ou le notaire) vérifie cet arrêté et atteste que la créance est certaine dans son existence et déterminée dans son montant, avant de délivrer son certificat. Les juridictions exigent une preuve stricte de la réalité et du montant de la créance compensée : un arrêté de compte insuffisamment documenté expose la libération, et donc l'augmentation de capital elle-même, à une contestation.

En SARL : pas de certificat légalement imposé, mais une vigilance de mise

Le formalisme de l'article L.225-146 est propre aux sociétés par actions. En SARL, aucun texte n'impose de certificat du commissaire aux comptes ou du notaire pour ce type de libération, sauf disposition contraire des statuts. La prudence recommande néanmoins d'établir un arrêté de compte précis et d'en conserver une trace écrite, pour les mêmes raisons de preuve.

Notre approche chez audit france

audit france intervient sur ces opérations à travers la certification de l'arrêté de compte et la délivrance du certificat de libération, avec un contrôle rigoureux de la réalité et du montant de la créance compensée. L'associé signataire reste l'interlocuteur unique du dirigeant sur toute la mission.

Pourquoi choisir audit france

Cabinet 100 % digital et 100 % commissariat aux comptes, inscrit à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), intervenant partout en France métropolitaine et Outre-mer.