Changement de forme juridique

Commissaire à la transformation : rôle et obligation légale

Lorsqu'une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions — SA, SAS ou SCA —, la loi impose la désignation d'un commissaire à la transformation chargé d'évaluer l'actif social avant que le changement de forme ne devienne effectif.

Le rôle du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social de la société ainsi que les avantages particuliers éventuellement consentis. Il rend compte de ses travaux dans un rapport remis aux associés avant qu'ils ne statuent sur l'opération. Cette vérification garantit que les capitaux propres de la société correspondent bien au montant du capital social affiché dans sa nouvelle forme, une forme par actions où la responsabilité des associés se limite à leurs apports.

Quand sa désignation est-elle obligatoire ?

L'article L.224-3 du Code de commerce impose la désignation d'un ou plusieurs commissaires à la transformation lorsqu'une société — quelle que soit sa forme d'origine (SARL, SNC, société civile, etc.) — se transforme en société par actions (SA, SAS ou SCA) et qu'elle ne dispose pas déjà d'un commissaire aux comptes en poste.

• Si la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut être désigné comme commissaire à la transformation : aucune nomination distincte n'est requise.
• Pour une SARL qui se transforme en SA, le rapport du commissaire à la transformation peut se substituer au rapport sur la situation de la société prévu à l'article L.223-43 du Code de commerce : un seul rapport est alors établi.
• Les commissaires à la transformation sont soumis aux mêmes règles d'incompatibilité que les commissaires aux avantages particuliers, prévues à l'article L.225-224 du Code de commerce.

Comment est-il désigné ?

Le ou les commissaires à la transformation sont désignés à l'unanimité des associés. À défaut d'unanimité, la désignation est demandée en justice par les dirigeants sociaux, ou par l'un d'entre eux.

L'approbation des associés et la sanction en l'absence d'accord

Les associés statuent en assemblée sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers proposés par le commissaire à la transformation ; ils ne peuvent réduire cette évaluation qu'à l'unanimité. À défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation réalisée en violation de ces règles peut être annulée par le juge — une sanction facultative depuis la réforme du régime des nullités en droit des sociétés opérée par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, qui laisse au juge une marge d'appréciation plutôt que d'imposer une nullité automatique.

Notre approche chez audit france

audit france accompagne les dirigeants dans leur changement de forme juridique avec un calendrier calé sur celui de l'assemblée générale extraordinaire, et un rapport clair sur la valeur de l'actif social. L'associé signataire reste l'interlocuteur unique tout au long de la mission.

Pourquoi choisir audit france

Cabinet 100 % digital et 100 % commissariat aux comptes, inscrit à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), intervenant partout en France métropolitaine et Outre-mer.