Fusions et restructurations

Commissaire à la fusion : rôle, désignation et dispense

Avant qu'une fusion entre sociétés par actions ou à responsabilité limitée ne soit soumise au vote des actionnaires, un commissaire à la fusion vérifie que les conditions de l'échange des titres entre les sociétés sont équitables pour tous les associés.

Le rôle du commissaire à la fusion

Le commissaire à la fusion vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions ou parts sociales des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange proposé est équitable. Il établit un rapport écrit indiquant les méthodes d'évaluation retenues par les sociétés, leur pertinence, les valeurs auxquelles chaque méthode conduit, l'importance relative donnée à chacune d'elles, ainsi que les difficultés particulières d'évaluation rencontrées — article L.236-10 du Code de commerce.

Une désignation par la justice, sauf dispense unanime

• Le ou les commissaires à la fusion sont désignés par décision de justice, à la demande conjointe des sociétés participant à l'opération, et sont soumis, à l'égard de chacune d'elles, aux incompatibilités prévues à l'article L.821-31 du Code de commerce.
• Les actionnaires de toutes les sociétés participant à la fusion peuvent décider, à l'unanimité, de se passer de commissaire à la fusion et du rapport correspondant. Cette décision doit intervenir avant l'expiration du délai normalement prévu pour la remise du rapport.

Fusions simplifiées : dispense en cas de détention à 100 % ou 90 %

• Lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant le capital de la société absorbée depuis le dépôt du projet de fusion jusqu'à la réalisation de l'opération, ni l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire ni l'établissement des rapports du commissaire à la fusion ne sont requis — article L.236-11 du Code de commerce. Des actionnaires détenant au moins 5 % du capital peuvent toutefois demander la convocation d'une assemblée.
• Lorsque la société absorbante détient au moins 90 % — mais pas la totalité — du capital de la société absorbée, l'établissement des rapports n'est pas non plus requis, à condition que les actionnaires minoritaires de la société absorbée se soient vu proposer le rachat de leurs titres à un prix évalué selon des méthodes objectives généralement reconnues — article L.236-12 du Code de commerce.

Apports en nature : l'articulation avec le commissaire aux apports

Lorsque la fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, c'est le commissaire à la fusion — ou, s'il n'en a pas été désigné, un commissaire aux apports nommé dans les conditions de l'article L.225-8 — qui établit le rapport prévu à l'article L.225-147 du Code de commerce sur ces apports et avantages. Un seul professionnel peut ainsi couvrir l'ensemble de l'opération.

Une indépendance strictement contrôlée

La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 28 mai 2026 (n° 25-13.211), la rigueur des règles d'incompatibilité applicables à ces missions : un commissaire ayant antérieurement réalisé une mission d'expertise comptable pour l'une des sociétés parties à l'opération méconnaît son obligation d'indépendance, et la nullité qui en résulte peut s'étendre à la lettre de mission elle-même. Cette exigence d'indépendance, commune aux commissaires à la fusion et aux commissaires aux apports, est au cœur de la manière dont audit france organise chacune de ses missions.

Notre approche chez audit france

audit france intervient sur les opérations de fusion avec un rapport calé sur le calendrier du projet de fusion et de l'assemblée générale extraordinaire, en toute indépendance vis-à-vis des sociétés parties à l'opération. L'associé signataire reste l'interlocuteur unique tout au long de la mission.

Pourquoi choisir audit france

Cabinet 100 % digital et 100 % commissariat aux comptes, inscrit à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), intervenant partout en France métropolitaine et Outre-mer.